《企業(yè)合規(guī)管理體系評價標準》的評價原則
《評價標準》的評價原則 《評價標準》分為 7 大部分，30 個方面，并從文件的符合性、實施過程的符 合性、實施過程的符合性、實施結(jié)果的有效性以及持續(xù)改進幾個維度，設(shè)計 了評價指標。然而我們更應當關(guān)注合規(guī)管理體系評價的原則和方法路徑。
第一，符合性與有效性相結(jié)合原則 合規(guī)管理體系并非一套標準模板，不同企業(yè)的合規(guī)管理千差萬別，這決 定了合規(guī)管理體系有效性評價應當針對不同企業(yè)有所差異。因此，評價合規(guī) 管理體系的首要原則就是看待相關(guān)的合規(guī)管理體系是否與企業(yè)相符合，并能 夠有效。符合性是前提、基礎(chǔ)，而且是為有效性服務(wù)的。從《評價標準》來 看，更多強調(diào)了合規(guī)管理體系對于規(guī)范要求的符合性：是否符合 ISO 37301 的要求，是否符合合規(guī)規(guī)范性文件的要求。然而這種理解并不完整。 符合性應當包含規(guī)定要求的符合和使用要求的符合兩個層面。對于相關(guān) 合規(guī)規(guī)范要求的符合，是通識性的符合要求。然而符合了所有的規(guī)范要求， 并不一定能夠有效控制合規(guī)風險，切實地滿足企業(yè)合規(guī)風險控制的合規(guī)管理 需求。因此，還需要確定企業(yè)本身的合規(guī)管理使用需求，而符合使用需求的 前提就是對于企業(yè)自身的特性有充分的理解。 符合性實現(xiàn)了兩個層面的要求，輔以有效地運行和保障，則能夠保障合 規(guī)管理體系運行產(chǎn)生預期結(jié)果。 第二，全面性原則。 合規(guī)管理體系作為企業(yè)實現(xiàn)對外部法律法規(guī)的系統(tǒng)性遵從的保障體系， 全面性是不可或缺的原則要求?！对u價標準》談到的全面性包含全員、全域、

全過程三個不同方面。當然這種有效性評價是較為理想的狀態(tài)，一家企業(yè)所 有人員、所有經(jīng)營活動在各個環(huán)節(jié)都可以有效地實現(xiàn)合規(guī)。這種理想目標是 否應當作為一種客觀評價合規(guī)管理體系有效性的標準值得商榷。
在全面性的三個不同方面上，全員是不可或缺的評價標準。企業(yè)的任何 一項業(yè)務(wù)活動，都需要全員參與才能保障合規(guī)管理落實到位。因此全員是全 面性的必須解決的問題。而全域和全過程則是可以循序漸進的部分。只要全 員參與合規(guī)管理體系，則可以在一些領(lǐng)域及其支撐過程先行實現(xiàn)合規(guī)管理。 此后通過深化，擴大領(lǐng)域，增強過程管控。
第三，企業(yè)自評和專業(yè)評價相結(jié)合原則。 《評價標準》將評價主體作為基本原則之一，這似有不妥。所謂原則， 應當能夠反映事物本身的內(nèi)在規(guī)律，貫穿始終。然而作為一個評價主體的選 擇，并不能夠成為合規(guī)管理體系評價全方位的遵從邏輯起點?！对u價標準》 在引言部分闡述，“實踐中，企業(yè)合規(guī)管理體系有效性評價可由企業(yè)自行組 織開展，也可委托行業(yè)協(xié)會、認證機構(gòu)等機構(gòu)開展?！币虼?，筆者認為該評 價主體的選擇可以成為對于企業(yè)的一種選擇建議，而不應當作為原則出現(xiàn)， 同時企業(yè)是否需要通過第三方評價來確定合規(guī)管理體系的有效性，也是企業(yè) 自主選擇的事項，而不應成為必須。 第四，獨立客觀原則。 評價獨立客觀，是一種必然原則性要求。獨立性是實現(xiàn)客觀性的保障基 礎(chǔ)，客觀性才是評價的核心價值主張?！对u價標準》明確“評價機構(gòu)應和人 員與被評價企業(yè)保持相對獨立”。這一原則要求與前面“企業(yè)自評和專業(yè)評 價相結(jié)合原則”存在一定沖突。《評價標準》將評價實施過程依據(jù) ISO 37301

的要求進行作為獨立客觀原則的內(nèi)容，局限了該團體標準適應性。畢竟，ISO 37301 作為合規(guī)管理體系標準之一，并非唯一的標準。未來是否有更被廣泛 接受的標準出現(xiàn)難以預知。尤其在特殊領(lǐng)域里，如證監(jiān)會頒布的《證券公司 合規(guī)管理有效性評估指引》則更適合特殊行業(yè)的評價。